GOVERNANCE

公司治理

一. 董事會
    董事(含獨立董事)之選任制度
    本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制,由股東會就董事候選人名單選任之。
    前項獨立董事之相關資格、提名方式與其他應遵循事項,依證券主管機關之規定辦理。

    董事成員

職稱 姓名 主要經(學)歷
董事長 趙勤孝 學歷:中山大學材料博士
現職:旭暉應用材料(股)公司董事長,宏碩系統(股)公司董事長
經歷:光洋應用材料科技(股)公司總經理
董事 義隆投資(股)公司
代表人:劉代銘
學歷:中國政法大學經濟法碩士
現職:義隆電子(股)公司處長,義晶科技(股)公司董事,義明科技(股)公司監察人
經歷:義隆電子(股)公司處長
董事 緯創資通(股)公司
代表人:丘高玲
學歷:美國匹茲堡大學企業管理碩士
現職:緯創資通(股)公司幕僚本部I總監,太康精密(股)公司董事
經歷:緯創資通(股)公司投資管理暨董事會秘書處處長
董事 晟太 (股)公司
代表人:倪惠敏
學歷:彰化高商
現職:全洋(上海)材料科技有限公司、全洋(黃石)材料科技有限公司:董事長
經歷:光洋應用材料科技(股)公司副總經理
董事 酈唯誠 學歷:成功大學材料博士
現職:旭暉應用材料(股)公司總經理
經歷:光洋應用材料科技(股)公司化學冶金處處長,工研院企劃經理
獨立董事 曾仲南 學歷:成功大學會計系
現職:楠梓電子(股)公司 薪酬委員,宏碩系統(股)公司獨立董事
經歷:奇美材料科技(股)公司財務長
獨立董事 陳正力 學歷:空軍機械學校二專部航空機械科
現職:河北黃驊聚金五金制品有限公司董事長
經歷:聚亨企業(股)公司總經理
獨立董事 周惠玉 學歷:成功大學會計系
現職:金鼎聯合科技纖維(股)公司獨立董事,悅城科技(股)公司獨立董事
經歷:日勝生活科技(股)公司副總經理
獨立董事 朱秋碧 學歷:嘉義大學企業管理研究所
現職:惠光(股)公司總管理處副總經理
經歷:穩誠聯合會計師事務所審計副理

    董事會成員多元化政策
    依據本公司《公司治理實務守則》第20條規定,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態
    及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
    一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
    二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應
    具備之能力如下:
    一、營運判斷能力。
    二、會計及財務分析能力。
    三、經營管理能力。
    四、危機處理能力。
    五、產業知識。
    六、國際市場觀。
    七、領導能力。
    八、決策能力。
   
    董事成員多元化政策落實情形

董事姓名 性別 營運判斷 經營管理 財務會計 商學經濟 危機處理 產業知識 國際市場觀 領導決策
趙勤孝 V V V V V V
劉代銘 V V V V V V
丘高玲 V V V V V V V V
倪惠敏 V V V V V V V
酈唯誠 V V V V V V
陳正力 V V V V V V
曾仲南 V V V V V V V V
周惠玉 V V V V V V V V
朱秋碧 V V V V V V V V

   
    本公司本屆董事多元化之目標為

管理目標 達成情形
獨立董事達總席次1/3(含)以上 達成
女性董事達總席次1/3(含)以上 達成
具本公司、母、子或兄弟公司員工身分之董事席次,低於董事席次1/3(含) 達成

    董事會成員及重要管理階層接班計劃

《董事會成員之接班計劃及運作》
一、本公司【公司章程】明訂本公司董事(含獨立董事)其選任方式採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,並於【公司治理實務守則】及【董事選舉辦法】明定董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
(1)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
(2)專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。
二、本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫
(1)具備有誠信、負責、創新並具決策力,且與公司核心價值相符、專業知識技能有助於公司經營管理之人才。
(2)預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求之董事會。並設定至少3席女性董事,及整體董事會專長面向包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
三、本公司訂定有【董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法】,藉由評鑑之衡量項目以確認董事會運作之有效及評定各董事之表現。藉由評鑑之結果,可做為日後遴選董事人員之參考。

《重要管理階層之接班計劃及運作》
一、在重要管理階層接班規劃方面,本公司由策略委員會遴選晉升重要管理階層之人選,依照公司發展策略、投資計畫、每位主管的能力及特質、職涯規劃等打造其學習路徑。
二、有鑑於每個高層管理人員的管理生涯都是有限的,公司必須在重要管理人員管理生涯結束之前的相當一段時間,進行企業接班人計劃的工作,連續地準備後繼領導人才,這樣公司才能真正實現持續性地發展。因此本公司於109年開始針對關鍵職位,建立接班人計劃,持續追蹤高潛能人才並進行開發,有系統並有效地獲取組織人力資源。
三、公司在規劃接班計畫中,接班人除了必需具備卓越的專業及執行能力外,價值觀要與公司相符。公司主要透過集團事業單位職務歷練,並運用專案參與、職務代理、課程培育等多元方式培養其策略規劃、市場開拓、產業知識、領導統御、人力資源等經營管理能力與實務經驗,進而深入參與公司營運,養成高階經理人所需實力。獲得遴選之接班人員需參與董事會運作,定期於會中報告,使董事得以掌握重要管理人員之專業決策能力,並給予指導。

二. 委員會
    (一) 審計委員會、薪資報酬委員會
    本公司目前成立審計委員會及薪資報酬委員會
    ☆審計委員會之職務事務
       本公司自107年10月起組成審計委員會替代監察人,而為落實公司治理精神,依本公司「審計委員會組織規程」運作之職權事項如下:
       A. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
       B. 內部控制制度有效性之考核。
       C. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
           業務行為之處理程序。
       D. 涉及董事自身利害關係之事項。
       E. 重大之資產或衍生性商品交易。
       F. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
       G. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
       H. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
       I. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
       J. 年度財務報告及半年度財務報告。
       K. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
    ☆薪資報酬委員會之職務事務
       A. 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
       B. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
       C. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

    審計委員會、薪資報酬委員會之相關委員如下

姓名 主要學經歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 審計委員會 薪酬委員會
陳正力
獨立董事
空軍機械學校二專部航空機械科
聚亨企業(股)公司 總經理
河北黃驊聚金五金制品有限公司 董事長 V V(召集人)
曾仲南
獨立董事
成功大學會計系
奇美材料科技(股)公司 財務長
楠梓電子(股)公司薪酬委員 V(召集人) V
周惠玉
獨立董事
成功大學會計系
日勝生活科技(股)公司 副總經理
金鼎聯合科技纖維(股)公司獨立董事 V V
朱秋碧
獨立董事
嘉義大學企業管理研究所
穩誠聯合會計師事務所審計 副理
惠光(股)公司總管理處 副總經理 V V

    審計委員會、薪資報酬委員會之運作情形

108年度 109年度 110年度 111年度 112年度
審計委員會
薪資報酬委員會
    (二) 風險管理委員會
    風險管理委員會之組成:
    本公司於一一二年十一月設置風險管理委員會,該委員會由七名董事(含獨立董事四名)所組成,委員會由主席    曾仲南獨立董事擔任,
    其具備具有多年豐富財會專長與經營管理經驗,具備統合本公司風險管理委員會之專業能力。本公司風險管理委員會委員名單如下:
姓名 委員職責 是否為獨立董事 專長
曾仲南 主席暨委員 財會專長、經營管理、公司治理
趙勤孝 委員 領導決策、經營管理、技術專長
酈唯誠 委員 營運判斷、經營管理、技術專長
陳正力 委員 營運判斷、經營管理、產業知識
周惠玉 委員 財會專長、法律專長、商學經濟
朱秋碧 委員 財會專長、商學經濟、經營管理
李芳春 委員 財會專長、經營管理、公司治理

    風險管理委員會職責:
    本公司風險管理委員會之組成,旨在將本公司營運活動中可能面臨之各種風險控制在可承受之範圍內,預防可能的損失,以保護員工、
    股東、合作夥伴與顧客的利益,並作為經營策略制定之參考依據,以期能合理確保公司策略目標之達成。其主要職責如下:
   一、審查風險管理政策、程序與架構,並定期檢討其適用性與執行效能。
   二、核定風險胃納(風險容忍度),導引資源分配。
   三、確保風險管理機制能充分處理公司所面臨之風險,並融合至日常營運作業流程中。
   四、核定風險控管的優先順序與風險等級。
   五、審查風險管理執行情形,提出必要之改善建議,並定期(至少一年一次)向董事會報告。
   六、執行董事會之風險管理決策。

    運作情形:
    本公司風險管理程序包括:風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應,及監督與審查機制,各單位應透過以上程序掌握作業風險範疇
    並施行適當措施,確保有效管理相關作業風險。除透過跨部門溝通與資料蒐集彙整各項風險可能對本公司產生的整體影響外,亦將各項
    風險影響程度與本公司短中長期營運目標相互連結,以掌握本公司對於風險影響的承受度。
    本公司於112年11月07日董事會決議通過後成立「風險管理委員會」及直屬其轄下之「風險管理小組」,委員之首屆任期自112年11月07日
    至113年08月18日(等同本屆董事會之最後任期,於董事改選時一併改選);本公司並同時於前開董事會通過之日通過「風險管理實務守則」
    與「風險管理政策與程序」且併行公告實施。
    為落實風險管理機制,本公司預計自113年起,按年度定期展開風險評估作業,其評估結果之報告,應呈報與風險管理委員會以及董事會,
    內容應包括評估年度本公司所面臨之各項風險及其因應措施、預計改善計畫…等,後續由風險管理小組進行追蹤,以確保本公司風險管理
    有效運作與執行。
    因應國際情勢及力求永續發展,本公司預計成立「永續發展委員會」,立基於ESG 之架構,著眼於環境、社會與公司治理面向等議題,
    推動並強化公司在減緩氣候變遷衝擊與調適策略。
    為強化本公司從業人員之風險管理意識,本公司亦預計自113年度起不定期舉辦風險管理教育訓練(如:風險管理基本思維介紹、風管實
    務經驗與案例分享…等),以強化本公司風險控管概念之落實。

    關於風險管理政策與程序:
    為使本公司之風險管理作業有所依循並能妥善進行風險控管,爰於2023年11月07日訂立並於同日經董事會決議通過「風險管理政策與程
    序」。
    承上,該程序預計未來至少每年度進行乙次風險評估,並報請董事會通過,由本公司「風險管理委員會」統合,並由「風險管理小組」
    執行。小組成員須協調、監督並與各單位溝通及推動風險管理活動進行,藉此來識別風險因子,對可能影響本公司經營發展永續之相關
    風險並挑揀其範疇,依據實際情況、法令或相關規定之要求,撰擬、修訂相關政策、程序與架構,就潛在風險進行監測並實行預防措施,
    以強化風險管理。
    風險管理之相關政策與程序,應涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制,委員會應監督統整本公司風險管理政策實
    施情況,並由小組成員督促本公司人員落實執行,以求將因營運活動所產生的各項風險控制在所定之風險胃納程度內,據以提升本公司
    內部人員之風險意識。

    風險管理範疇:
    為確保永續經營規劃,本公司以積極並具成本效益之方式,整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害
    性等潛在的風險,透過定期的風險評估,包括:風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應及監督與審查機制…等,以瞭解風險事件發
    生的頻率及對公司營運衝擊的嚴重度,定義風險的優先順序與風險等級,並依風險等級採取對應的風險管理策略。

    組織架構:
    本公司成立「風險管理委員會」及「風險管理小組」,前者負責本公司各項風險管理相關事務之統合與指揮調度;後者則以風險特性,
    分派並督促本公司各單位對於各項風險控管之執行。另本公司各單位除應自主進行風險控制外,並應每年度至少進行乙次風險鑑別,送
    呈風險管理小組進行整合評議,將風險評估與管理運作情形況交由風險管理委員會審查核准後,提董事會報告通過。

    本公司風險管理組織架構如下:

三. 內部稽核組織與運作
    內部稽核之目的
    內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時
    提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
    內部稽核之組織
    本公司內部稽核為獨立單位,直接隸屬於董事會,稽核主管之任免,經董事會通過;配置內部稽核主管一名。
    依本公司《公司治理實務守則》之規範,本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經由稽核主管簽報董事長核定。
    內部稽核之運作
    1. 年度稽核計劃之擬定及執行:依風險評估結果擬訂年度稽核計畫(包括每月應稽核之項目),年度稽核計畫應
        經董事會通過;修正時,亦同。
    2. 專案稽核:由需求單位提出、高階主管指示或稽核作業查核異常時,需針對此事項深入了解,並提出報告
        ,以作為改進措施之依據。
    3. 稽核報告:
        A. 稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通,對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事
            項,應據實揭露於稽核報告,並於該報告陳核後加以追蹤,至少按季作成追蹤報告至改善為止,以確定相
            關單位業已及時採取適當之改善措施。
        B. 稽核報告及追蹤報告陳核後,於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱。
        C. 稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告陳核,並通知各獨立董事。
        D. 稽核人員應秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意,除定期
            向各獨立董事報告稽核業務外,稽核主管並應列席董事會報告。
    4. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形:
        A. 獨立董事透過審計委員會與簽證會計師討論年度財務報告及半年度財務報告,內部稽核主管定期於董事會
            及審計委員會報告內控執行狀況。
        B. 歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

108年度 109年度 110年度 111年度 112年度

C. 歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要:

108年度 109年度 110年度 111年度

四. 公司治理報告

108年度 109年度 110年度 111年度 112年度

五. 公司重要內規

重要內規辦法名稱 檔案下載
公司章程
董事選舉辦法
股東會議事規則
董事會議事規範
審計委員會組織規程
薪資報酬委員會組織規程
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
公司治理實務守則
道德行為準則
誠信經營守則
誠信經營作業程序行為指南
企業社會責任實務守則
內部重大資訊處理作業程序
處理董事要求之標準作業程序
董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法
檢舉制度辦法
關係人相互間財務業務相關作業規範
風險管理實務守則
風險管理政策與程序
風險管理委員會組織規程

六. 防範內線交易執行情形
    本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理作業」之相關法令教育宣導,對於新任受雇人員會於新人到職訓練時安排教
    育宣導。

教育宣導執行情形

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

七. 誠信經營
本公司成立有「誠信經營管理小組」為推動本公司誠信經營管理之專責單位,隸屬於董事會。於每年第一季董事會由小組組長直接向董事會報告企業誠信經營處理情形,最近已於2023年3月15日向董事會報告。。
為落實企業誠信經營,本公司訂定有「道德行為準則」及「誠信經營守則」,揭露於公司網站及公開資訊觀測站,並依據誠信經營守則制定「誠信經營作業程序及行為指南」,以確保誠信經營與法令遵循之落實。本公司除要求所有同仁皆需清楚了解並遵守從業道德規範,尊重並嚴守與客戶間的機密協定且不隨意接受禮物或特殊款待,並期望邀請顧客、供應商、商業夥伴及其他有業務往來之單位,共同了解並支持旭暉誠信經營的核心價值。
誠信經營之落實:
本公司為落實誠信經營,確保同仁充份瞭解相關規範。本公司落實執行誠信經營相關之教育訓練與宣導。所有員工皆簽署「廉潔承諾書」,並於員工新進時進行宣導訓練,管理階層亦不定期在會議中宣導防範不誠信行為措施。
112年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練(含誠信經營法規、法律實務、財務管理進階、內線交易及歸入權法規、會計制度及內部控制等課程),共計236人次,合計236小時,並已將相關規範之作業程序及辦法置於本公司內部網站,以供員工隨時查閱。
檢舉與保護:
對於違反道德之不正當行為,本公司鼓勵所有內部同仁及外部同仁透過檢舉管道向公司反映。公司訂定有檢舉制度辦法,並設有舉報申訴電子郵件信箱(hr@fine-mat.com )。於違反行為準則之舉報案件,以人資部及稽核室為主要受理單位,每年向最高管理單位董事會報告。辦法中並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置,以強化透明的企業文化,2022年並未接獲有違反誠信道德之檢舉情事。

八. 董事會自我評鑑或同儕評鑑
    為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,爰依本公司「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」規定定期評估
   

年度 2019 2020 2021(*) 2022
董事會報告日期 2020.03.20 2021.03.16 2022.03.18 2023.03.15
評鑑報告

*:本年度有外部單位評鑑

九. 利害關係人
    1.利害關係人鑑別與溝通
   
    2.利害關係人聯絡資訊

    ◆客戶專區
    營運處:
    林伯原 副處長
    Tel: +886-6-601-6388 Ext:1202 Fax: +886-6-3842599
    E-mail : jerrylin@fine-mat.com

    ◆供應商專區
    資材部:
    洪楷真 課長
    Tel: +886-6-601-6388 Ext:1508 Fax: +886-6-3842599
    E-mail : angelhung@fine-mat.com

    ◆員工專區
    人資部:
    陳菁慧
    Tel: +886-6-601-6388 Ext:1503 Fax: +886-6-3842599
    E-mail : sammychen@fine-mat.com

    ◆舞弊及違反從業道德檢舉聯絡資訊
    稽核室:
    黃信貿 經理
    Tel: +886-6-601-6388 Ext:1304 Fax: +886-6-3842599
    E-mail : samuel@fine-mat.com