董事會成員及重要管理階層接班計劃

《董事會成員之接班計劃及運作》
一、本公司【公司章程】明訂本公司董事(含獨立董事)其選任方式採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，並於【公司治理實務守則】及【董事選舉辦法】明定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(2)專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
二、本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫
(1)具備有誠信、負責、創新並具決策力，且與公司核心價值相符、專業知識技能有助於公司經營管理之人才。
(2)預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求之董事會。並設定至少3席女性董事，及整體董事會專長面向包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
三、本公司訂定有【董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法】，藉由評鑑之衡量項目以確認董事會運作之有效及評定各董事之表現。藉由評鑑之結果，可做為日後遴選董事人員之參考。

《重要管理階層之接班計劃及運作》
一、在重要管理階層接班規劃方面，本公司由策略委員會遴選晉升重要管理階層之人選，依照公司發展策略、投資計畫、每位主管的能力及特質、職涯規劃等打造其學習路徑。
二、有鑑於每個高層管理人員的管理生涯都是有限的，公司必須在重要管理人員管理生涯結束之前的相當一段時間，進行企業接班人計劃的工作，連續地準備後繼領導人才，這樣公司才能真正實現持續性地發展。因此本公司於2020年開始針對關鍵職位，建立接班人計劃，持續追蹤高潛能人才並進行開發，有系統並有效地獲取組織人力資源。
三、公司在規劃接班計畫中，接班人除了必需具備卓越的專業及執行能力外，價值觀要與公司相符。公司主要透過集團事業單位職務歷練，並運用專案參與、職務代理、課程培育等多元方式培養其策略規劃、市場開拓、產業知識、領導統御、人力資源等經營管理能力與實務經驗，進而深入參與公司營運，養成高階經理人所需實力。獲得遴選之接班人員需參與董事會運作，定期於會中報告，使董事得以掌握重要管理人員之專業決策能力，並給予指導。

一. 董事會
    董事(含獨立董事)之選任制度
    本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單選任之。
    前項獨立董事之相關資格、提名方式與其他應遵循事項，依證券主管機關之規定辦理。

    董事成員

    董事會成員多元化政策
    依據本公司《公司治理實務守則》第20條規定，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態
    及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
    一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
    二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應
    具備之能力如下：
    一、營運判斷能力。
    二、會計及財務分析能力。
    三、經營管理能力。
    四、危機處理能力。
    五、產業知識。
    六、國際市場觀。
    七、領導能力。
    八、決策能力。
   
    董事成員多元化政策落實情形

   
    本公司本屆董事多元化之目標為

二. 委員會
    (一) 審計委員會、薪資報酬委員會
    本公司目前成立審計委員會及薪資報酬委員會
    ☆審計委員會之職務事務
       本公司自2018年10月起組成審計委員會替代監察人，而為落實公司治理精神，依本公司「審計委員會組織規程」運作之職權事項如下：
       A. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
       B. 內部控制制度有效性之考核。
       C. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
           業務行為之處理程序。
       D. 涉及董事自身利害關係之事項。
       E. 重大之資產或衍生性商品交易。
       F. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
       G. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
       H. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
       I. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
       J. 年度財務報告及半年度財務報告。
       K. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
    ☆薪資報酬委員會之職務事務
       A. 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
       B. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
       C. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

    審計委員會、薪資報酬委員會之相關委員如下

    審計委員會、薪資報酬委員會之運作情形

風險管理委員會職責：
    本公司風險管理委員會之組成，旨在將本公司營運活動中可能面臨之各種風險控制在可承受之範圍內，預防可能的損失，以保護員工、
    股東、合作夥伴與顧客的利益，並作為經營策略制定之參考依據，以期能合理確保公司策略目標之達成。其主要職責如下：
    一、審查風險管理政策、程序與架構，並定期檢討其適用性與執行效能。
    二、核定風險胃納(風險容忍度)，導引資源分配。
    三、確保風險管理機制能充分處理公司所面臨之風險，並融合至日常營運作業流程中。
    四、核定風險控管的優先順序與風險等級。
    五、審查風險管理執行情形，提出必要之改善建議，並定期(至少一年一次)向董事會報告。
    六、執行董事會之風險管理決策。
運作情形：
本公司風險管理程序包括：風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應，及監督與審查機制，各單位應透過以上程序掌握作業風險範疇
並施行適當措施，確保有效管理相關作業風險。除透過跨部門溝通與資料蒐集彙整各項風險可能對本公司產生的整體影響外，亦將各項
風險影響程度與本公司短中長期營運目標相互連結，以掌握本公司對於風險影響的承受度。本公司於2023年11月07日董事會決議通過後
成立「風險管理委員會」及直屬其轄下之「風險管理小組」，並同時於前開董事會通過之日通過「風險管理實務守則」與「風險管理政
策與程序」且併行公告實施。
為落實風險管理機制，本公司自2024年起，按年度定期展開風險評估作業，其評估結果之報告，應呈報與風險管理委員會以及董事會，內容
應包括評估年度本公司所面臨之各項風險及其因應措施、預計改善計畫…等，後續由風險管理小組進行追蹤，以確保本公司風險管理有效
運作與執行。
因應國際情勢及力求永續發展，著眼於環境、社會與公司治理面向等議題，推動並強化公司在減緩氣候變遷衝擊與調適策略。
為強化本公司從業人員之風險管理意識，本公司亦自2024年度起不定期舉辦風險管理教育訓練(如：風險管理基本思維介紹、風管實務經
驗與案例分享…等)，以強化本公司風險控管概念之落實。

風險管理委員會之運作情形

2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度

    關於風險管理政策與程序：
    為使本公司之風險管理作業有所依循並能妥善進行風險控管，爰於2023年11月07日訂立並於同日經董事會決議通過「風險管理政策與程
    序」。
    承上，該程序至少每年度進行乙次風險評估，並報請董事會通過，由本公司「風險管理委員會」統合，並由「風險管理小組」執行。小
    組成員須協調、監督並與各單位溝通及推動風險管理活動進行，藉此來識別風險因子，對可能影響本公司經營發展永續之相關風險並挑
    揀其範疇，依據實際情況、法令或相關規定之要求，撰擬、修訂相關政策、程序與架構，就潛在風險進行監測並實行預防措施，以強化風
    險管理。
    風險管理之相關政策與程序，應涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制，委員會應監督統整本公司風險管理政策實
    施情況，並由小組成員督促本公司人員落實執行，以求將因營運活動所產生的各項風險控制在所定之風險胃納程度內，據以提升本公司
    內部人員之風險意識。
    風險管理範疇：
    為確保永續經營規劃，本公司以積極並具成本效益之方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害
    性等潛在的風險，透過定期的風險評估，包括：風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應及監督與審查機制…等，以瞭解風險事件發
    生的頻率及對公司營運衝擊的嚴重度，定義風險的優先順序與風險等級，並依風險等級採取對應的風險管理策略。
    組織架構：
    本公司成立「風險管理委員會」及「風險管理小組」，前者負責本公司各項風險管理相關事務之統合與指揮調度；後者則以風險特性，
    分派並督促本公司各單位對於各項風險控管之執行。另本公司各單位除應自主進行風險控制外，並應每年度至少進行乙次風險鑑別，送
    呈風險管理小組進行整合評議，將風險評估與管理運作情形況交由風險管理委員會審查核准後，提董事會報告通過。
本公司風險管理組織架構如下：

(四) 永續發展委員會
    本公司永續發展組織架構如下：

永續發展委員會之組成：
    為積極推動及強化永續經營與企業社會責任相關之公司治理機能，本公司於2026年1月決議通過，設置直屬 董事會之永續發展委員會。
本委員會經董事會委任成員人數不得少於三人，委員會成員資格應具備企業永續專業知識與能力，且至少一 名董事參與督導，以實踐對
於環境、社會、供應鏈管理、誠信經營、風險管理、資安等各主要面向的管理。本委員會依本公司「永續發展委員會組織規程」至少每
年召開會議一次，委員名單如下：

三. 內部稽核組織與運作
    內部稽核之目的
    內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時
    提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
    內部稽核之組織
    本公司內部稽核為獨立單位，直接隸屬於董事會，稽核主管之任免，經董事會通過；配置內部稽核主管一名。
    依本公司《公司治理實務守則》之規範，本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經由稽核主管簽報董事長核定。
    內部稽核之運作
    1. 年度稽核計劃之擬定及執行：依風險評估結果擬訂年度稽核計畫(包括每月應稽核之項目)，年度稽核計畫應
        經董事會通過；修正時，亦同。
    2. 專案稽核：由需求單位提出、高階主管指示或稽核作業查核異常時，需針對此事項深入了解，並提出報告
        ，以作為改進措施之依據。
    3. 稽核報告：
        A. 稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通，對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事
            項，應據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，至少按季作成追蹤報告至改善為止，以確定相
            關單位業已及時採取適當之改善措施。
        B. 稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱。
        C. 稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各獨立董事。
        D. 稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期
            向各獨立董事報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。
    4. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策：
        A. 本公司內部稽核主管每季定期於審計委員會議中進行內部稽核報告，對於稽核業務執行情形、查核缺失 改善追蹤情形及其成效皆已充分溝
            通；內部稽核主管除定期提供獨立董事書面稽核報告外，亦依各獨立董事之建議進行專案業務報告。
        B. 本公司簽證會計師每季定期於審計委員會議中進行每年度及每季財務報表查核或核閱結果報告，以及其他相關法令要求之溝通事項。
        C. 本公司每年定期召開獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之單獨會議，由內部稽核主管及簽證會計師分別單獨向獨立董事報告查核業務
             執行情況與年度規劃內容。

四. 公司治理報告

五. 公司重要內規

六. 防範內線交易執行情形
    本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理｢防範內線交易管理作業｣之相關法令教育宣導，對於新任受雇人員會於新人到職訓練時安排
    教育宣導。

七. 誠信經營
本公司成立有「誠信經營管理小組」為推動本公司誠信經營管理之專責單位，隸屬於董事會。於每年第一季董事會由小組組長直接向董事會報告企業誠信經營處理情形，最近已於2025年3月12日向董事會報告。。
為落實企業誠信經營，本公司訂定有「道德行為準則」及「誠信經營守則」，揭露於公司網站及公開資訊觀測站，並依據誠信經營守則制定「誠信經營作業程序及行為指南」，以確保誠信經營與法令遵循之落實。本公司除要求所有同仁皆需清楚了解並遵守從業道德規範，尊重並嚴守與客戶間的機密協定且不隨意接受禮物或特殊款待，並期望邀請顧客、供應商、商業夥伴及其他有業務往來之單位，共同了解並支持旭暉誠信經營的核心價值。
誠信經營之落實：
本公司為落實誠信經營，確保同仁充份瞭解相關規範。本公司落實執行誠信經營相關之教育訓練與宣導。所有員工皆簽署「廉潔承諾書」，並於員工新進時進行宣導訓練，管理階層亦不定期在會議中宣導防範不誠信行為措施。
114年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練(含誠信經營法規、法律實務、財務管理進階、內線交易及歸入權法規、會計制度及內部控制等課程)，共計216人次，合計216小時，並已將相關規範之作業程序及辦法置於本公司內部網站，以供員工隨時查閱。
檢舉與保護：
對於違反道德之不正當行為，本公司鼓勵所有內部同仁及外部同仁透過檢舉管道向公司反映。公司訂定有檢舉制度辦法，並設有舉報申訴電子郵件信箱（hr@fine-mat.com ）。於違反行為準則之舉報案件，以人資部及稽核室為主要受理單位，每年向最高管理單位董事會報告。辦法中並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，以強化透明的企業文化，迄今並未接獲有違反誠信道德之檢舉情事。

八. 董事會自我評鑑或同儕評鑑
    為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依本公司「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」規定定期評估
    。

九. 高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策
    為強化公司治理及推動永續發展，本公司規劃將永續發展策略及目標總經理暨高階經理人的年度績效目標，和獎酬激勵作連結。期以激勵高階經理人在領導團隊並承擔企業穩健成長責任的同時，積極推動公司永續發展的政策與發揮影響力。總經理及其他高階經理人之年度績效考核中便訂有永續發展指標(權重30%)：包含氣候環境指標(15%)、社會責任指標(9%)、公司治理指標(6%)等。各指標之考核項目及總分如下：

十. 利害關係人
    1.利害關係人溝通情形及溝通管道